以律师视角看公司股份改制流程
企业发展壮大到一定地步会遇到明显的发展瓶颈，为突破该瓶颈、谋求可持续的融资渠道，计划公开发行股票上市的企业不在少数，但企业一般选择以有限责任公司形式设立运营，而法律规定，只有股份有限公司可以申请股票的发行与上市，因此对于大部分企业来说从有限责任公司改制为股份有限公司是公开发行股票上市的第一步。1.基本条件：我国《公司法》第77条规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件： （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； （4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
2.法定人数：通过发起设立的股份有限公司应有2个以上200个以下的发起人。此处的发起人既可以是法人，也可以是自然人。但需要注意的是，股份公司须有过半数的发起人在中国境内有住所，这意味着，发起人为国外公民的，需要其在中国境内有经常居住地，发起人为法人，需要其主要办事机构在中国境内。
3.股本达到法定资本最低限额：股份有限公司注册资本的最低额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
4.公司章程：公司章程中应当载明：（1）公司名称和住所；（2）经营范围；（3）设立方式；（4）股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）监事会的组成、职权和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法等事项。企业在考虑整体改制为股份有限公司时，应当有意识地去满足上述法律条件。
公司召开董事会、股东会通过公司股份改制决议，由董事会牵头设立公司股改筹备小组，该筹备小组负责接洽并聘请中介机构（保荐机构、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所），与其商讨初步的改制方案，并在中介机构开展具体工作时召开中介协调会、解答中介机构的问题，协助进行行业审批备案，最终确定股份改制方案。
公司应当在开展具体工作前自查发起人是否符合设立股份公司的法律条件，如不满2人，应当考虑引进新的发起人。股改筹备小组代表公司与中介机构签订相关委托协议后，中介机构将为公司提供全方位的服务，保荐机构将牵头按公司实际需求制定工作时间表，各中介机构拟定进场时间，实际开展工作。
开展具体工作时，一般由保荐机构牵头负责推进工作进度，会计师事务所负责审计工作。而律师事务所则负责开展法律尽职调查，对公司的设立情况、历史沿革情况、股东出资情况、对外股权投资情况、劳动人事情况、资产权属情况、业务与技术情况、重大合同及履行情况、董监高任职情况、公司治理情况、诉讼仲裁及行政处罚情况等方面进行全方位的核查，并比照相关法律要求发现问题、提出解决方案。
公司召开董事会、股东会作出决议：（1）明确股改基准日、折股比例，（2）选聘会计师事务所对公司净资产进行审计、出具股改审计报告，选聘资产评估机构对公司净资产进行评估，出具股改评估报告。
会计师事务所负责出具股改审计报告，资产评估机构负责出具股改评估报告。律师事务所负责草拟《发起人协议》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等股改必需的法律文件，并与公司进行讨论、细化完善。
发起人签署股份公司发起人协议，确定各发起人的出资额、出资比例、出资方式、明确各发起人的权利义务等。设立验资账户，各发起人根据发起人协议出资，资金到位由会计师事务所验资并出具验资报告。
公司召开董事会、股东会作出决议：（1）对审计、评估结果予以确认，并同意以此作为有限公司整体变更为股份有限公司的依据；（2）同意公司整体变更发起设立股份公司的具体方案；（3）确定召开创立大会的日期。股改筹备小组应当按照确定的召开日期，提前15日发出创立大会的召开通知。创立大会审议发起人关于公司筹办情况的报告，审议公司章程，选举董事会、监事会成员，审核设立费用，并审议通过各项制度；董事会召开第一届董事会，选举董事长，聘任经理、财务负责人、董秘等高级管理人员，审议公司各项内控制度；监事会召开第一届监事会，选举监事会主席。
董事会在创立大会结束后，向工商局申请登记并按要求提供各项法律文件（律师事务所可协助拟具）。工商注册登记办理完成后，公司正式变更为股份有限公司。如公司有上市需求，中介结构将进行后续的上市辅导等工作。
