能否双层否认一人有限责任公司的独立人格及财产？

案情简介

甲、乙、丙都是一人有限责任公司（法人独资），乙是甲的唯一股东，丙是乙的唯一股东。甲公司的债权人作为原告同时起诉甲、乙、丙公司承担连带责任，起诉依据是《公司法》第63条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

法院裁判观点

对于这一问题，法院裁判观点并不一致。

一、支持原告可以同时起诉甲、乙、丙公司的案例。如(2021)粤2071民初36246号判决，法院认为，关于恒大（深圳）公司是否应对恒锐公司在本案中的债务承担连带责任、恒大公司是否应对恒大（深圳）公司在本案中的债务承担连带责任的问题，根据《公司法》第63条规定，在本案中，恒锐公司与恒大（深圳）公司、恒大（深圳）公司与恒大公司均未能举证证明其两两之间财产各自独立、相互分离，不存在财产混同的情形，应就此承担举证不能的不利后果。因此，恒大（深圳）公司应对恒锐公司、恒大公司应对恒大（深圳）公司在本案中的应负债务承担连带责任。

二、不支持的案例。如（2021）苏0981民初6655号判决，法院认为，关于金螳螂公司要求恒大公司承担连带责任的请求，根据《民法典》第178条规定，连带责任由法律规定或者当事人约定，对于一人有限公司的独资股东应否承担连带责任并无法律明确约定，金螳螂公司亦未举证证明双方对此有约定，故本院依法不予支持。

法律分析

能否同时双层否认一人公司的独立人格及财产，连带责任能否穿透多层一人公司的问题，在法律实务中十分重要。共同起诉一人有限公司（甲）及其唯一股东（乙）之后，即使获得胜诉判决也很有可能执行不到财产，而唯一股东（乙）也是一人有限公司，其唯一股东（丙）是实际控制人，账户上有财产可供执行。此时，如果作为原告的代理人，不可避免地就想将丙公司一同起诉，如果丙公司不能证明乙公司财产与丙公司财产相互独立，就应当对乙公司的债务承担连带责任，这样才可能执行到财产。

但这一路径涉及到的障碍也很明显，《公司法》第63条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”按照文义解释，连带责任的范围只限于一人有限责任公司的股东，而并不涉及股东的唯一股东，既然第63条没有特别规定，就不应当扩张适用。并且法人人格混同是诉讼中的特例，不应该是常态。

可如果不能将甲、乙、丙同案处理，则原告就可能需要在取得胜诉判决之后继续另案起诉丙，对于原告来说明显不经济。甚至有学者提出，如果丙公司在原案件中被判决驳回原告的起诉，原告在另案起诉丙公司时可能会违反“一事不再理”原则。

也有另一种观点认为，原告不能同时起诉甲、乙、丙公司，只可以起诉甲、乙公司，但在执行过程中可以依据最高院《执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，来追加丙公司为被执行人。但这种观点在实务中也并不是完全没有阻碍，在涉及恶意注销公司、出资期限未届满而转让股权等情形下，（2022）京02执复95号判决认为，本案中原告申请追加被执行人旅之旅公司的股东为被执行人，不属于执行程序中可追加被执行人的法定情形，故对其追加申请不予支持。

能否同时双层否认一人有限责任公司的独立人格及财产的问题在实体上和程序上仍然存在争议，亦有学者提出，可以运用经济整体理论，将独立公司合并认定为一个经济实体，债权人对这一经济实体的集合资产都有清偿请求权。