公司内部监督制度之变更——审计委员会的选设

新《公司法》在公司治理结构方面进行了较大变革，其目的在于优化公司组织架构，充分发挥各机构职能。在公司监督机制方面，监事会为人所熟悉，是承担公司监督职权的机构。一方面，由于监事往往不参与公司经营管理，即便能够列席董事会会议，由监事提出的质询与建议对董事会进行决策所能造成的影响是极其有限的。另一方面，在经营过程中的缺位也会导致监事难以了解公司真实运营情况，其监督职权能在多大程度上切实发挥作用，值得内省。监事会被边缘化，公司监督机制能否发挥预期作用，是当前公司内部治理的主要问题。为此，新《公司法》引入审计委员会这一董事会下属机构，试图调整公司内部治理失衡问题，是新《公司法》一大重要创新。

审计委员会内涵之辨析

传统意义上，审计委员会的主要职能是对公司财务收支等经济活动进行专门审查。为控制财务风险，公司单独设立审计委员会这一承担经济监督职能的机构并非罕见。然而，新《公司法》语境下的审计委员会与前述机构的内涵并不等同。审计委员会的职权承接自监事会，相比监事会，作为董事会的下设机构，审计委员会的成员在公司经营方面具有实质影响力，对公司运营情况也更为了解。无论是从身份还是参与深度来看，审计委员会能够更高效、更有效地实行其监督权，值得公司根据治理需要，对该机制进行深入探索。

公司自主选设审计委员会与监事会

根据新《公司法》第六十九条、第一百二十一条的规定，有限责任公司以及股份有限公司可以按照公司章程的规定设置审计委员会，由审计委员会承接监事会职权的，不再设监事会或监事。由此看来，选设审计委员会抑或是监事会仍在公司自治之范畴。假如公司选择设立审计委员会，且在章程中明确约定审计委员会已行使监事会的全部职权，出于公司治理效率与职权运行的明确性考虑，公司无需另行再设监事会。假如公司基于尝试或过渡的需求，选择同时设置审计委员会与监事会，需要在章程中明确其职权划分。从文义解释的角度而言，这一类仅部分承接监督职权的审计委员会似乎并不属于新《公司法》所指对象。

这两种机制各有优劣，需要公司根据发展阶段及治理需要进行取舍。以审计委员会为代表的单层治理结构虽然能保证监督机制的一定实施成效，但由于委员会成员均为董事，与公司经营管理活动绑定较深，难以确保审计委员会能够独立发挥其监督权，客观应对利益冲突情形。此外，财务监督是审计委员会与监事会共同的主要职责。在单层治理结构下，公司必然需要引入具备专业财务知识的董事组成审计委员会，这就要求股东对董事席位进行合理安排，在董事人选上也需要提高标准，以复合型人才为优先选择。另一方面，以监事会为代表的双层治理结构虽然有遭到架空的可能性，但公司可以通过自治，在章程中进一步细化监事会职权内容及行权方式，保障监事会制度的落地实施。

依法设置审计委员会

新《公司法》六十九条未对有限责任公司如何设置审计委员会作出详细规定，公司在制定章程时可以参照新《公司法》七十六条监事会的设立规范。新《公司法》一百二十一条对股份有限公司设置审计委员会的方式进行了具体阐释。在审计委员会成员的选任方面，成员需由董事组成，且人数在三名以上，同时，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。对比监事会设立规范，无论是有限责任公司还是股份有限公司，在监事会组成人数方面均要求不少于三名，且认可甚至鼓励职工代表的参与。由此可见，两种机制具有一定共通性。但值得注意的是，第一百二十一条进一步要求股份有限公司审计委员会中过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。这一点是保障审计委员会监管之独立性的“防火墙”，确保成员能够独立客观地对公司内部事务作出判断。

新《公司法》的出台是对过往法律适用中突出问题及制度短板集中予以修改完善的重大举措，充分体现我国优化营商环境，实现经济高质量发展的坚定决心。对企业而言，有必要重新评估内部治理结构运行效益，合法合理地运用企业自治权，作出适应本公司发展阶段以及经营需求的调整。