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是馅饼还是陷阱，报表背后有真相
所罗门王在他的《传道书》中讲道：“已有的还会有，已经发生的还会发生”。在股权投资或并购中，资产出让方为了获得更高的估值，利用会计手段操纵公司业绩的动机始终存在。如果资产受让方是专业的投资机构，有能力同时聘请会计师事务所和律师事务所进行财务尽调和法律尽调；但如果资产受让方为非专业投资机构，往往会仅聘请律师做判断并提出相应的建议。此时，作为资产受让方聘请的律师，就需要审查公司的各类资料，其中，近三年的公司财务审计报告是最重要的资料之一。但是，资产出让方提供的审计报告往往是无法完全信任的，这时就需要律师具有一定的甄别能力，才能对公司真实的经营情况作出初步判断。本文结合笔者自身实践经验，主要分析了资产出让方管理层虚增利润的几种常见方法，如有不足，可在评论区交流讨论。在收购当年，若目标公司的收入突然大幅增加，需要警惕，这也许仅是因为公司改变了当年的收入确认政策，而不是如管理层所描绘的那样，市场需求正处于快速上升的时期。完工百分比确认收入是一种非常激进且极易操纵的方式，往往会给资产出让方的收入带来非常巨大的变化。一旦听到此类会计处理方法，需要特别小心，应重点审查资产出让方的业务模式是否符合运用该会计政策的条件。完工百分比法使得公司可以在一个项目结束之前就确认收入。这种方法的提出主要是为了让那些从事长期建造的公司可以在将最终合同标的交付给客户之前就确认收入。在这种方法下，公司应该按照项目的完工进度来确认相应的收入。这种方法极大依赖于公司管理层的估计。当一家公司通过经销商来销售产品时，往往会面临一个问题：产品是销售到经销商后就确认收入，还是销售到终端客户后再确认收入？在实务中，两种方式都有运用，但终端交货确认收入是更为谨慎的处理方法。因此，若公司在出售股权当年，收入确认方法突然转变为经销商交货确认收入的模式，并采用优惠的方式大量向经销商压货，从而创造出高额的收入增长，则需特别注意。若一家经纪商促成了一笔100万元的交易，手续费是1万元，在净额法下，公司应确认1万元的收入；但是在总额法下，公司会确认101万元的收入以及100万元的成本，最终得到毛利1万元。在利润表上，两种不同的收入确认方法会带来巨大的收入差距。笔者就曾经在一项股权投资项目中遇到此类情况。该公司对外宣称其主营业务是某行业类咨询以及撮合交易，掺杂部分供应链金融和软件销售。在总额法的收入准则之下，该公司营业额高达8亿元，但利润却只有30万元。经笔者仔细询问，最终将收入确认方法还原到净额法，才发现公司实际主营业务是风险极高的供应链金融，这也帮助资产受让方对公司实际的业务情况作出更为准确的判断与定性。这种快速增长的收入和微不足道的毛利出奇的不对称，因此很容易就可以注意到。针对变更会计收入确认政策来提高营业收入的种种情况，双方可以在投资协议的对赌条款中，约定资产出让方的收入确认会计政策不能变更，否则，管理层极易操纵这一指标。应收账款的快速增加是财务恶化的信号。如果资产出让方近期的收入绝大多数来源于应收账款，那么可能存在如下情况：资产出让方对供应商或下游客户提供了非常慷慨的账期，不要求客户立即付款，从而吸引客户大量购入其产品，短时间内推高了应收账款和收入。但实际上，这样的做法透支了资产出让方未来的销售业绩，显然是不可持续的。当利润的增速明显低于营收的增速，就要小心，资产出让方很有可能是通过确认一次性利得、虚增收入或隐藏费用等方式来达成这一指标。对于资产受让方来说，在了解资产转让方收入情况时，更看重的是主营业务，即经常性业务。因此，资产转让方可能会在前期向客户低价出售一部分资产，同时要求客户在后期高价购入自己的产品，从而推高当年的收入。这样的手法会在毛利率或净利润率上有所体现，一旦发现前述两项指标在某年度突然增高，就需特别警惕是否存在类似的业务安排。正常情况下，公司向供应商采购产品，资金由公司流向供应商。因此，如果出现供应商的资金反向流回公司，就需特别注意。比较常见的情况是产品返利，在这种情况下，正确的会计处理方法应该是调整成本而不是确认收入。笔者曾遇到过更为严重的情况。在某次尽职调查中，笔者查阅了目标公司近三年的审计报告，发现另一家公司A频频出现在目标公司近三年的应收账款前五位和应付账款前五位。这一现象是非常值得警惕的，很可能是资产转让方通过虚假供应商，用同一笔资金循环交易，从而推高收入。后经过实地走访，发现该A公司确实是一家空壳公司，也证实了笔者前面的想法。关联方之间很可能通过虚构交易来达到各自的目的。若资产转让方存在关联方，则需对关联方的交易特别注意，应仔细审查每一份合同的交易实质，重点在于：交易是否公平；是否存在将公司的资产或产品高价出售给关联方，未来再以较高价格购入关联方的某项服务等情况。资产转让方在记录成本费用时，除即时发生的费用外，对于长远的支出通常按两步来确认。第一步是支出发生时，此时费用已经给付，但是相关利益仍未获取，这些支出代表的是未来的利益，因此先作为资产记在资产负债表的固定资产、预付账款、存货等科目。第二步是取得利益时，公司要将资产负债表中已经确认的营业成本或相关费用转移到利润表中去。此时，公司就可能会采取下面几种方法将成本费用留在资产负债表中，虚增当期利润，从而抬高公司估值。如果公司存在利润增加的同时某几项资产也突然增加、自由现金流突然减少、资本性支出暴增等情况时，就应当考虑公司是否存在为推高利润而将某些费用资本化的可能性。费用资本化的方式一般包括研发费用资本化和营销费用资本化两种。所谓研发费用资本化，举个例子：某高新技术企业可能会将人工成本资本化计入无形资产或者将研发费用资本化，从而使毛利率和利润上升。面对这种情况，可以通过审查公司是否对研发费用申请加计纳税扣除来进行判断。如果公司没有申请，那么很可能就是在操纵利润。公司也可能将日常的营销费用资本化，美其名曰“递延获客成本”，从而影响资产负债表。因此，在认为公司可能存在费用过度资本化的情况时，可以要求公司提供最底层的资产科目，重点审查其中名称奇怪的资产科目，这样有助于发现公司真实的经营状况。笔者曾在审阅一家公司财报时，发现该公司现金流非常紧张，但却有着数百万元的预付账款，这样的情况是极度不符合逻辑的。询问之下，该公司管理层第一次解释说是代客户采购了一批硬件设备。但是，试问一家账上没钱的公司怎会去垫付如此高额的资金？仔细询问之下，原来该公司已经收到了客户委托采购设备的资金210万元，也已经以200万元的价款向外采购了相应的设备，但是由于尚未收到采购设备的发票，于是该公司就将200万元的费用先计入了预付账款。这就造成，该公司既有210万元的收入，又有200万元的预付账款，虚增了200万元的资产和利润。公司一下就扭亏为盈，很可能使资产受让方误判形势。这种情况下，资产转让方最常见的手段就是少计提或不计提应收账款减值准备。一般情况下，公司的坏账比例是非常稳定的，如果连续几年都没有计提减值准备或者计提减值准备的比例逐年降低，就需要进行仔细的审查。若公司的经营模式没有发生改变，也没有找到更稳定的销售渠道或开发信誉更高的客户等，那么很大可能就是虚增了部分利润。存货和对外投资也是相同的原理，在公司业务模式不变的情况下，这些资产计提坏账的比例都是相对稳定的。作为资产受让方的律师，在拿到资产转让方的财报资料后，应首先对以下问题进行审查和分析：
3.如果发现经营活动现金流量净额显著滞后于净利润，那么利润质量很可能有问题；4.如果财务报表中的关键财务数据发生飞跃性增长，一定要深究其原因，既要问清“为何发生这样的增长”，也要问清“为何增长发生在此时”；5.当该公司会计问题初露端倪时，不能完全相信资产转让方管理层的单方解释，一定要找到足以支撑观点的外部证据。分析财报切忌生搬硬套网上的财务指标，现实中，很多企业确实存在一定程度的财务不规范，但这并不妨碍它成为一家有发展前景的公司。财务报表反映的是过去，而正确的财务分析应该是立足过去，着眼未来，搭建一座连接过去与未来的桥梁。以上就是笔者对近期工作中遇到的问题的一些思考，后续也会不定期就股权投资和并购和大家分享一些干货心得。
