减资已登报，为何股东仍需担责？

编者按：

《公司法解释三》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”根据法条文义解释，该规则适用于股东未履行出资义务或者抽逃出资的情况，因股东违背了公司资本维持原则而对债权人承担补充赔偿责任，那么对于同样违背公司资本维持原则的不当减资，股东是否对债权人承担相关责任呢？

案例来源：

（2021）苏04民终2301号

案情回顾：

2019年10月起至2020年6月期间，A公司与B公司签订共计16份《购销合同》，约定A公司向B公司供应互联条、汇流条等货物，付款期限均不超过30天。A公司已经依照上述《购销合同》的约定向B公司交付全部货物并出具全额发票。A公司向B公司供应货物的价值总计为2875834.06元，B公司共计付款2239857.31元，尚欠635976.75元货款未付。

2020年8月24日，B公司的股东张某、C合伙企业（有限合伙）将B公司的注册资本由6000万元减资至2700万元，其中张某减资2887.5万元，C合伙企业（有限合伙）减资412.5万元。B公司、张某、C合伙企业（有限合伙）减资时仅在报纸上刊登减资公告，并未依法通知A公司。

专业分析：

本案的争议焦点是：张某、C合伙企业应否在减少注册资本范围内，对A公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

根据《公司法》第177条之规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

由于B公司减资时仅在报纸上刊登减资公告未通知债权人，其减资程序存在瑕疵，致使减资前形成的公司债务存在减资后清偿不能的，本质上会造成同股东抽逃出资一样的后果，股东应承担相应赔偿责任。

参照《公司法解释三》第十四条第二款之规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的人民法院应予支持”。C合伙企业的减资行为对债权人A公司利益构成侵害，应承担相应的赔偿责任。

本案经一审、二审法院审理，作出判决：

一、B公司于本判决生效之日起10日内偿付A公司货款635976元及逾期付款利息损失（逾期付款利息损失以635976元为基数，自2020年7月30日起计算至款项付清之日止，利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。

二、张某、C合伙企业（有限合伙）应在各自减少注册资本范围内，对A公司上述第一项债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

海辉律师提醒：

公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能直接以登报公告形式代替通知义务；如果公司减资未按照法律规定通知债权人，减资行为对该等债权人不发生法律效力。尽管《公司法》规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司减资实际系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志。同时，公司在进行减资程序时需要股东协助办理登记。所以，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知。若股东在明知公司所负债务未清偿的情形下，仍同意公司减资，且公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。