股东有权查阅公司原始会计凭证？您可能OUT了！
《公司法》规定股东行使知情权可以要求查阅公司会计账簿，但对股东是否可以查阅原始会计凭证的问题，相关法律和司法解释未作出明确规定，实务中存在争议。对于行使股东知情权查阅会计账簿，是否包括查阅原始凭证的问题，不同法院在司法裁判中长期存在争议。《最高人民法院公报》2011年第8期（总第178期）案例“李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案”，对行使股东知情权的查阅范围，该判决认为“公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况”，从而认定：“查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。”终审判决支持股东查阅原始凭证。上述最高院公报案例发布后的近十年期间，已经成为此类案件的主要裁判标准。《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》第66条规定“有限责任公司股东除有权查阅前款规定所列材料外，还可以查阅董事会决议、公司账薄及相关原始凭证。”但是最高人民法院于2020年03月26日作出的【(2019)最高法民申6815号】似乎又作出了完全相反的结论。案情回顾：
2015年2月27日，海融博信公司注册成立，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），股东为富巴公司与海融公司。富巴公司系香港特别行政区注册成立的公司，作为海融博信公司的股东，自海融博信公司成立以来并不了解其经营和财务状况。2018年3月27日，富巴公司委托律师向海融博信公司发出《律师函》，要求行使其股东知情权，要求海融博信公司将自公司成立以来的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿和会计凭证的原件完整备置于该公司的住所地以供富巴公司查阅和复制，并向其提供完整的上述材料的纸质复印件。海融博信公司于2018年3月28日收到该《律师函》后，至今拒绝答复。
富巴公司起诉海融博信公司，请求判令海融博信公司将其成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的原件完整备置于其住所地以供富巴公司查阅等。
本案经一审、二审、再审法院审理，作出判决，驳回富巴公司的诉讼请求。
专业分析：
本案的争议焦点是富巴公司是否有权查阅海融博信公司的原始会计凭证。根据《公司法》第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利，股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。富巴公司系海融博信公司的股东，股东对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。根据《会计法》第13条第1款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第14条第1款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”的规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。为此，法院认为，富巴公司无权查阅海融博信公司原始凭证。海辉律师提醒：
股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利。股东知情权是一个权利体系，其分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。公司是一个多元利益汇聚的组织体。在是否给予股东知情权以及给予其多大程度的知情权的问题上，主要涉及到股东与公司之间利益的平衡。如果过于限制股东的知情权，将有可能严重地影响股东权利的行使，对股东合法权益造成侵害；同时，也不利于公司经营管理机制的形成。而过于扩张股东的知情权范围，则在一定程度上对公司应有的商业隐私以及秘密构成极大地威胁，最终害及公司的合法权益。因此，公司股东在什么范围内享有知情权是各国公司立法所关注的一个核心问题，知情权诉讼也成为司法实践数量较多、广受争议的公司诉讼类型。最高法院的上述再审判决尽管尚未公布指导案件，也不是公报案例，但毕竟是最高法院通的再审程序作出，其指导价值是不言而喻的。也许最高法院是想通过再审裁判文书明确股东知情权的具体范围，从而能够消除“同案不同判”的问题，但其结论值得研究和探讨。海辉律师认为，查阅原则凭证是实现股东知情权的重要内容，由于小股东无法查阅原始凭证，可能导致无法了解会计账簿的真实性和完整性，无法真正实现知情权；也可能导致大股东通过人为制作亏损的会计账簿而长期不分配利润，损害小股东合法权益等。
