违反公司内部决议的股权转让行为是否有效？

裁判要旨：

股权转让是较为普遍的商事活动，受让人在此过程中所获知的信息往往依据目标公司的工商登记信息，而无法深入了解公司的内部约定及未备案信息。目标公司形成股东会决议对股权对外转让作出限制，但未实际修改公司章程并备案公示的情况下，善意相对人与转让人签订的股权转让合同效力不受未公示的内部决议影响。

案情回顾：

河谷公司于2013年1月24日经申请设立，注册资本8000万元，股东王英、黄顺、肖俪、林珏分别持股比例分别为51%、23%、14%、12%。

河谷公司向工商登记机关备案的公司章程中规定：“股东之间可以相互转让全部或者部分股权”、“股东之间相互转让股权，不需由股东会表决”。

2013年11月4日，河谷公司召开股东会议，全体股东一致通过《股东会决议》，决议内容包括：股东若要转让公司股权，只能在股东内部转让，且任何一个股东受让后所占股份比例不得高于49%。另写明“现有公司章程内容与本决议不一致的部分应作出相应的修改，并报工商局备案，以本决议为准。”但河谷公司并未据此决议修改公司章程，也未作任何备案公示手续。

2013年至2015年间，股东内部发生多次股权转让，截至2017年4月前，股东为王英、肖俪、林珏，分别持股比例分别为59%、22%、19%。

2017年5月6日，公司召开临时股东会，股东肖俪收到通知，但未出席股东会议。出席会议的股东王英、林珏一致同意：林珏将其持有河谷公司的1%的股权转让给沂南公司，转让的价格为700万元。会后，林珏向肖俪发函，告知上述转让事项。肖俪委托律师回函，表示保留优先购买权，但未提出购买林珏所转让的股权。

此后，上述股权转让通过了工商登记机关的核准备案，沂南公司成为拥有河谷公司1%股权的股东。

肖俪认为河谷公司股东林珏将河谷公司1%股权作价700万元转让给沂南公司公司的行为，违反公司股东会决议关于股权只能在股东内部转让的约定，该股权转让行为构成恶意串通损害国家、集体和第三人的利益，应认定协议无效，故诉至法院，请求确认协议无效，其有权按照同等条件优先购买河谷公司1%股权。

本案经人民法院审理，现已依法判决，判决驳回了肖俪的全部诉讼请求。宣判后，各方均未上诉，一审判决已发生法律效力。

专业分析：

本案的争议焦点在于林珏与沂南公司之间签订的股权转让合同是否因违反股东会决议而无效？双方是否存在恶意串通的情况？

首先，股东会决议对沂南公司不具有约束力。公司法第十一条规定“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”根据该条规定，公司章程仅对公司、股东、董事、监事以及公司高级管理人员具有约束力，没有规定对公司以外的第三人有约束力，同为公司内部文件的《股东会决议》亦是如此。沂南公司在受让股权时没有义务也不可能查阅2013年11月4日的《股东会决议》内容，故不应受《股东会决议》的约束。

其次，公司股东决议无法对抗已登记备案的河谷公司章程。股东会有权依法修改公司章程，但是修改公司章程属于公司决议重大事项，应按照公司法及公司章程规定的程序和表决方式进行。在本案中，2013年11月4日的《股东会决议》虽然规定“现有公司章程内容与本决议不一致的部分应作出相应的修改，并报工商局备案，以本决议为准。”但河谷公司未据此形成新的公司章程并向工商行政管理机关申请变更登记，也没有送公司登记机关备案，故相对于河谷公司的股东及公司外的第三人而言，公司章程并未实际变更。对沂南公司而言，内部的《股东会决议》更加无法对抗已登记备案的河谷公司的《公司章程》。

最后，在庭审过程中肖俪并未提供充足证据证明双方存在主观恶意，也无法证明股权转让行为对其他股东产生了实际、直接、具体的损害结果。根据《中华人民共和国民法总则》第六十五条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人”，沂南公司作为善意相对人对河谷公司对外公示的外观产生合理信赖而作出的行为，应当受到法律保护。

纵观本案，股东对外转让股权时，依法履行召开股东会的程序，也依法履行了保障股东优先购买权的通知义务，对外转让的价格虽高但实际履行，沂南公司依据河谷公司《公司章程》受让其他股东的股权符合法律规定。

海辉律师提醒：

由此可见，善意相对人与转让人签订的股权转让合同效力不受未公示的内部决议影响。商事活动中，作为公司外部的第三人没有义务也不可能查阅公司内部的各项决议，所知的目标公司情况无非是依据工商行政管理机关所公示的内容。在此提示，公司实际经营过程中，应及时将依据内部决议而修改的公司章程申请变更登记，予以公示、备案。对外股权转让时，也应依法履行召开股东会的程序，保障其他股东的优先购买权，做好变更登记和备案手续。