调整思路，跳出买卖合同的陷阱

案情回放

无锡某不锈钢公司向兰州某物资公司供应不锈钢产品，后兰州公司在使用不锈钢过程中出现质量问题，认为无锡公司的不锈钢不合格，便与无锡公司联系，且通过无锡公司联系到不锈钢厂商，要求退货。后，兰州公司与无锡公司、温州公司签订退货协议与相关补偿协议。不久后，兰州公司便将价值百余万元的不锈钢退至温州公司，但温州公司没有支付相应对价给兰州公司，且也未赔偿相应损失。兰州公司旋即于温州某区法院以买卖合同纠纷案由起诉温州公司和无锡公司，要求两公司退还货款及赔偿相应损失总计二百六十余万元。

被告无锡某不锈钢公司收到传票后，旋即到我所联系到本律师，本律师参与了接待，进行了相关法律和证据梳理，与无锡某不锈钢公司签订了委托代理合同，正式接手此案。

专业分析

一、本案涉及的法律关系有两种法律关系，即（一）无锡公司与兰州公司的买卖合同关系、无锡公司与温州公司的买卖合同关系；（二）温州公司生产不锈钢不合格引起质量问题产生的产品侵权关系。

二、原告方的诉讼技巧分析：原告方在经过多方考察与求证，认为本案选择在温州起诉能够实现其利益的最大化。我们分析原因有以下几方面：（一）温州公司的偿付能力远远强于无锡公司，无锡公司仅仅是一家贸易公司，于温州起诉更有利胜诉后的执行，能更好的实现诉讼目的；（二）温州公司系生产者，产品责任后果的最终承担者系温州公司，且原告在诉讼前已经做好了充足的准备工作，于温州起诉能够毕其功于一役。

三、本案的案由到底是买卖合同纠纷还是产品侵权纠纷？实际上本案原告可以选择买卖合同纠纷，也可以选择产品侵权纠纷起诉。从原告的诉讼请求及后续的庭审，我们得知原告选择了以买卖合同纠纷起诉两被告。

代理思路

经过以上几个问题的思考，我们得出以下的几个思路：

一、温州某区法院是否对本案有管辖权？

原告选择以买卖合同案由于温州某区法院起诉无锡公司及温州公司，我们认为温州某区法院受案有点牵强。因为买卖合同关系具有相对性，即本案的买卖合同关系只有兰州公司与无锡公司，而兰州公司与温州公司并未实际发生买卖合同关系，所以我们认为温州公司如果以买卖合同案由受案，则温州公司对本案无管辖权，而应由无锡某区法院受理。顺着这个思路，我们旋即向温州某区法院提出了管辖权异议申请，请求温州某区法院将案件移送至无锡有管辖权的某区法院受理。我们的思路是，如果本案顺利由无锡受理，从诉讼成本上来讲也更有利于无锡某不锈钢公司。但是，后来温州某区法院驳回了我们的管辖权异议申请，坚持认为他们对本案有管辖权。于是，我们如期参与庭审。

二、本案完全驳回原告的诉请几乎不可能，我们只能从金额上去减少原告的诉请。再者，我们分析了原告的诉讼目的也可知，原告最终还是想从温州公司处获得诉讼收益，这样我们应沿着两被告承担连带责任的角度进行辩论。只要两被告承担了连带责任，无锡公司与温州的公司的后续结算的问题那便是另外的一层法律关系，也相对的好处理一些。

一审过程

一审，我们按照既定思路进行应诉，但是最终温州某区法院以买卖合同纠纷为由，判决无锡某不锈钢公司承担全部责任，判决无锡某不锈钢公司承担一百余万元，而温州公司不需要承担任何责任。一审结果，在赔偿金额上我们达到了一定的心理预期，但是责任承担上却是败诉了。于是，我们决定上诉或者等待原告方上诉。

二审过程

拿到一审判决后，我们旋即赴温州某区法院提起上诉，但考虑到上诉费用可能涉及到近三万元，我们选择了先提交上诉状而后再看原告方是否上诉再行决定缴上诉费事宜。根据我们的分析，从原告方的诉讼目的可知，原告的诉讼目的实际上没有达到，那么原告方上诉的可能性非常大，于是我们选择了等待。不久后，我们收到了二审开庭传票，果然如我们所料。这样，我们顺利的省去了诉讼费用。

二审中，我们的思路有二：（一）本案案由系产品责任纠纷，否则温州法院受案逻辑不通。既然是产品责任纠纷，产品责任最终承担方理应是生产者，或者至少是生产者和销售商共同承担连带责任；（二）兰州公司与温州公司、无锡公司后续签订了几份退货补充协议，实际是基于买卖合同基础上产生的无名合同，且无任何证据证明该合同系意思表示不真实，那么三方自然应受无名合同制约，本案的赔偿责任自然应由两被告共同承担。经过激烈的庭审抗辩，本案二审最终以合同纠纷（无名合同）改判结案，即判决两被告共同承担赔偿，且赔偿金额远低于原告诉求。我们顺利的达到了诉讼目的。

小结

从本案的收案、法理分析及一审、二审来看，我们认为详细分析对方诉讼思路及目的非常重要。本案正是在我们透彻的分析了原告的诉讼思路及诉讼目的的前提下，逐步的进行诉讼思路的调整，并尽量的节约委托人的诉讼成本。

律师提醒

产品质量纠纷举证异常困难，这也正是本案兰州公司的高明之处，其选择联系到销售商和生产商，适时的补充签订了退货协议。而作为无锡公司和温州公司而言，他们的失误就在于草率的签订了补充协议，陷自身于被动。涉及到产品质量问题引起的纠纷，建议销售商或者生产商消除应对，因为大部分的举证责任是由产品使用者。