“先票后款”的约定能否对抗付款请求权？

在现代商业交易中，发票开具与付款顺序常常成为合同履行中的争议焦点。特别是在合同明确约定“先开发票后付款”的情况下，如果卖方未按约定开具发票，买方是否有权拒绝付款？这一问题不仅涉及合同双方的权益，还关系到交易活动的顺利进行。

 一、发票开具与付款顺序的争议

在实际交易中，许多合同会明确约定“先开发票后付款”的履行顺序。这种约定通常是为了满足买方的财务报销或税务抵扣需求，同时也为卖方提供了付款的保障。然而，当卖方未按约定开具发票时，买方是否可以以此为由拒绝付款？这一问题在司法实践中屡见不鲜，且往往引发双方的法律纠纷。

发票开具与付款义务的争议本质是主合同义务与附随义务的冲突。买卖双方的核心义务是“交货”与“付款”，直接决定合同目的能否实现，而发票开具属于辅助性义务，主要服务于税务管理和财务核算需求。若合同中未明确约定二者的履行顺序，则发票开具不构成付款前提；但若约定“先开票后付款”，则可能改变法律关系的性质。

 二、合同约定的法律效力和抗辩理由

根据民法典的规定，民事主体从事民事活动应当遵循自愿原则。只要合同约定不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，双方可以自由约定履行顺序。因此，“先开发票后付款”的约定在一般情况下是有效的。而根据《中华人民共和国发票管理办法》及《中华人民共和国增值税暂行条例》，卖方在提供商品或服务后负有开具发票的法定义务。然而，法律并未明确规定发票开具与付款的顺序，因此双方可以自行约定。

合同是当事人之间设立、变更、终止民事法律关系的协议，依法成立的合同对双方具有法律约束力。如果合同中明确约定了“先开发票后付款”的履行顺序，则该约定对双方具有法律效力。

实务中买方的抗辩理由：

三、开发票义务的性质认定

在合同法律关系中，义务的性质直接影响权利义务的履行顺序和违约责任的认定。根据民法理论，合同义务可分为主给付义务、从给付义务、附随义务三类。发票开具的法律性质需结合合同目的和条款具体分析。

主给付义务是合同关系固有的、决定合同类型的核心义务，例如买卖合同中，卖方交付货物、买方支付货款；服务合同中，服务方提供服务、委托方支付报酬。违反主给付义务将导致合同目的无法实现，构成根本违约。发票开具本身不属于主给付义务，因其不直接决定合同目的的实现，例如未开发票不影响货物所有权转移。

从给付义务是辅助主给付义务履行的次要义务，是为辅助主给付义务的履行而产生，虽不决定合同类型，但影响合同利益的完整实现。例如买卖合同中，卖方交付产品合格证、使用说明书；租赁合同中，出租人配合办理租赁登记。违反从给付义务可能导致债权人利益受损，债权人可主张履行请求权，但一般不能直接解除合同。

附随义务是为保护合同履行中的信赖利益，根据诚信原则产生的通知、协助、保密等义务。例如，卖方告知货物特殊使用方法，买方配合提供收货地址信息。违反附随义务通常不构成根本违约，但可能需承担损害赔偿责任。

实务中对于开发票义务的认定，既有从给付义务，亦有附随义务。若合同明确约定“先开发票后付款”，则发票开具可能被认定为从给付义务，因其成为付款的前提条件，直接影响主给付义务（付款）的履行。而一些判决则认定开发票的义务主要是服务于税务管理和财务核算需求，不直接影响合同目的的实现，因此属于附随义务。

因此，在签订买卖合同的过程中，双方要注意审查合同中所约定的付款条款。作为买受人，可以利用优势地位，在合同中明确约定开具发票与支付货款的履行顺序；必要时，可以将对方开具发票约定为主合同义务，并且在合同中明确对方不按约定开具发票的法律后果。作为出卖人，在不得不接受“先票后款”条款时，应尽量与对方协商，减轻自身未及时开具发票时的责任；若“先票后款”条款无法更改或对方不予协商时，应在交易中及时开具符合要求的发票，避免承担未开票的违约责任。