2026年！上市公司监事会将说再见？

2026年，资本市场将迎来一个重大变革——上市公司监事会即将成为历史。随着新《公司法》及《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》（以下简称“《实施规定》”）正式施行，中国证券监督管理委员会于2024年12月27日出台了《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，进一步明确了拟上市公司及上市公司监事会调整安排。

一、过渡期安排

（一）申请首发上市企业的过渡期安排

自2026年1月1日起，申请首发上市的企业仍设有监事会或监事的，应当制定公司内部监督机构调整计划，确保于上市前根据《公司法》《实施规定》的规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

（二）上市公司的过渡期安排

上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不再设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。

2026年，拟上市公司及上市公司将逐步完成调整，由董事会审计委员会接棒行使监事会职权，我国上市公司监事会将退出历史舞台。

二、监事会沿革

1992年国家体改委关于印发《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》的通知中首次使用“监事会”，并于1993年通过《公司法》正式将监事会上升到立法层次。

1999年，《公司法》在此基础上对国有独资企业监事会的组成及职权进一步明确。

2005年，《公司法》增加了监事会“对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”“在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议”“向股东会会议提出提案”“对董事、高级管理人员提起诉讼”等职权。

2024年，修订后的《公司法》规定，监事会及监事非必设，股东可以依据公司规模自主决定。

2024年12月27日出台的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，明确了拟上市公司及上市公司取消监事及监事会的设置。

三、改革动因

在公司治理实践中，传统的监事会与审计委员会双层监督模式逐渐暴露出一些弊端，其中监督重叠和效率低下的问题较为突出。由于监事会和审计委员会在职能上存在一定程度的交叉，这使得企业内部监督工作出现重复操作的情况，不仅浪费了企业的资源，还导致监督效率难以提升，无法及时、有效地进行全面监督。

取消监事会，让审计委员会统一行使监督职能，成为一种值得探索的治理优化路径。取消监事会后，企业的管理层级得以减少，信息传递更加顺畅，决策过程不再受多层监督机制的掣肘，决策效率得以显著提升。审计委员会作为独立董事履行职责的关键平台，在整合监督资源方面具有独特优势。独立董事凭借其独立性和专业性，能够更有效地发挥审计委员会的作用，强化企业的内部控制，使内部控制体系更加完善、有效。

此外，取消监事会还有助于降低企业的治理成本。监事会的设立与日常运行需要投入大量的人力、物力和时间成本，包括人员薪酬、办公场地租赁、开展监督工作所需的费用等。取消监事会后，企业可以将这些原本用于维持监事会运转的资源进行重新配置。

四、参考案例

上市公司中，目前联科科技（001207）、振华股份（603067）、*ST中利（002309）已取消监事会。

2024年8月13日，振华股份召开第四届董事会第二十七次会议审议通过 《关于修订<公司章程>的议案》，删除章程内监事/监事会相关内容，且对审计委员会相关职权进行了调整；并于2024年8月 29日召开2024 年第一次临时股东大会审议通过了该项议案，正式取消设置公司监事及监事会。

2024年10月9日，联科科技召开第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》，召开第二届监事会第二十七次会议审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》；并于2024年10月28日召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》。

2025年2月6日，*ST中利召开第七届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，通过修订章程，取消监事及监事会；并于2025年2月24日召开2025年第二次临时股东大会审议通过该议案。

五、上市公司应对策略

（一）严格落实审议流程，完善公司章程与内部制度体系

上市公司取消监事及监事会需严格履行审议程序，开展全面且审慎的审议工作。在此过程中，需精准删除公司章程中与监事及监事会相关的条款，同时对审计委员会的职责与人员构成进行明确规定，保障审计委员会在承接监事会原有职能时，有清晰的章程指引，能够顺畅、有效地开展工作。同时，上市公司还需对内部管理制度进行全方位的梳理、修订与完善，确保内部管理体系与新的监督架构相契合，形成一套协调统一、高效运行的制度体系，为公司治理提供坚实的制度支撑。

（二）多管齐下，提升审计委员会履职效能

上市公司应积极采取措施，提升审计委员会及其成员的履职水平。加大对审计委员会成员的培训，帮助成员及时更新专业知识储备，提升专业素养，以应对日益复杂多变的监督工作需求。此外，建立科学合理的议事规则和决策程序，确保审计委员会能够高效、有序地履行监督职责，充分发挥其在公司治理中的关键作用。

（三）深化信息披露，增强投资者信心

在公司治理结构改革过程中，公司应积极主动地向投资者传递公司治理结构的变化动态，持续跟进审计委员会履行监督职责的进展和成效，让投资者清晰了解公司监督机制的运行状况，增强投资者对公司治理的信任度和认同感，稳定市场预期，为公司的长远发展营造良好的外部环境，吸引更多投资者支持公司的战略规划和业务拓展。

取消监事会不是终点，而是构建高效制衡的治理体系的新起点。对公司而言，唯有将监督职能真正融入决策基因，方能在合规与效率的平衡木上稳步前行。