窗口期 “雷区” 密布，内幕交易绝路莫走

资本市场风云变幻，股票的涨跌牵动着无数投资者的心，有人乘风破浪收获颇丰，有人在暗礁漩涡中折戟沉沙。在充满机遇与挑战的资本市场中，“内幕交易”悄悄隐匿在黑暗深处，时刻虎视眈眈，妄图侵蚀市场公平公正的根基，扰乱井然有序的交易秩序。被人们小心翼翼提及的股票交易“窗口期”，更是处处隐藏着危机，仿佛一片布满隐形地雷的险地。

 一、何为内幕交易？

《中华人民共和国证券法》（2019修订）第五十二条规定，“证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息”。

内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的行为。

二、何为“窗口期”？

股票交易“窗口期”是指特定人员（如董事、高管、大股东等）被限制买卖公司股票的特定期限，旨在防止利用未公开的内幕信息进行交易，确保市场公平。

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条明确规定了上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

三、内幕交易裁判案例

2017年4月，X电子股份有限公司与A数据信息集团有限公司开始商讨两公司重组事项。A数据集团有限公司董事长王某某参与商谈重组事宜，为该内幕信息知情人。

2017年7月24日，X电子股份有限公司发布重大事项停牌公告。经证监会认定，上述两公司重组信息在公开前属于《中华人民共和国证券法》规定的内幕信息，敏感期为不晚于2017年4月30日至7月24日公开。

在重组事项商谈期间，李某某与王某某等人有联络和接触，决定使用某发展集团有限公司控制的5个证券账户进行X电子股份有限公司股票交易。

2017年7月17日至7月21日期间，上述证券账户合计买入X电子股份有限公司股票2,401,852股，成交金额共计17,486 741.01元。

2018年4月17日至4月25日期间，陆续全部卖出上述股票，亏损200余万元。

2019年6月4日，证监会对某发展集团有限公司、李某某内幕交易作出行政处罚。某发展集团有限公司足额缴纳罚款30万元。

2019年10月22日，证监会将某发展集团有限公司涉嫌内幕交易X电子股份有限公司股票的行为线索移送公安机关。

2020年1月16日，北京市公安局对本案立案侦查。李某某经民警电话通知，于2022年7月20日到案。

2023年5月31日，北京市第三中级人民法院作出判决如下：一、被告单位某发展集团有限公司犯内幕交易罪，判处罚金人民币三十万元；二、被告人李某某犯内幕交易罪，判处有期徒刑三年。

宣判后，两被告均没有上诉，判决已发生法律效力。

四、内幕交易裁判要旨

1、在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触，从事与该内幕信息有关的证券交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的，应当认定为刑法第一百八十条第一款规定的“非法获取证券内幕信息的人员”。

2、行为人在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人员联络、接触，如使行为人具有获取内幕信息的现实可能性，可以认定为“与内幕信息知情人员联络、接触”。

3、认定“相关交易行为明显异常”，应当从时间吻合程度、交易背离程度、利益关联程度等方面综合判断。在内幕信息敏感期内集中资金买入股票，并于股票复牌后陆续卖出的行为，可以认定交易行为明显异常。

五、上市公司内幕交易防范管理措施

上市公司做好内幕交易防范管理工作不仅是对法律法规的遵守，更是维护公司形象、保护投资者利益、促进资本市场健康发展的必要举措。

1、加强内部控制，建立完善的内幕信息管理制度。明确内幕信息的定义、范围、保密措施以及信息传递流程。比如规定内幕信息在传递过程中，必须通过加密邮件或者特定的保密系统进行，且知悉人员需严格控制在最小范围内。

2、加强对公司外部信息交流的管理。对发布的信息设置严格的审核流程，防止内幕信息在与外部机构合作沟通或者媒体采访时泄露。

3、定期开展内幕交易法律法规培训。让公司董事、监事、高级管理人员以及可能接触到内幕信息的员工认识内幕交易的危害和法律后果，提升员工对内幕交易的辨别能力和防范意识。

4、及时、准确进行内幕信息知情人登记。详细记录内幕信息知情人的姓名、职务、接触内幕信息的时间、方式等信息，并严格依照规则向交易所报备。建立完整的登记档案，有利于监管、追溯和调查。