认缴出资加速到期制度的适用条件

股东出资义务的加速到期制度是我国公司法体系中的一项重要制度，对于债权人权益的保护起到了至关重要的作用。随着我国公司法的逐步完善及相关司法解释的不断出台，股东出资加速到期的规则在破产、清算等情形中的应用逐渐被扩展至更广泛的公司法领域，尤其是在公司财产不足以清偿债务的情况下，这一制度为确保债权人能够获得有效保障提供了法律依据。本文将结合现有法律条文与司法解释，对股东出资加速到期制度的适用情形、相关法律依据及其在司法实践中的应用进行深入分析。

一、立法沿革

《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。此规定适用于破产程序，旨在保障债权人的利益，促使股东履行出资义务，以弥补公司资不抵债的财产状况。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。依据此规定，公司解散的情形下，尚未到期的认缴出资也应提前加速到期，以保障公司债权人能够优先受偿。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六点规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。2019年出台的《九民纪要》进一步扩大了认缴出资加速到期的适用范围，除公司破产、解散等情形下，新增公司“该破不破”“延长出资期限”等特殊情形。

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该规定打破了认缴出资期限加速到期制度仅适用于破产、解散等特定法定情形的限制，明确了在公司无力清偿债务时股东须承担的加速到期责任，拓宽了该制度的适用场景，进一步维护了债权人的利益。

二、法律分析

1. 对“公司不能清偿到期债务”的认定标准

关于“公司不能清偿到期债务”的认定标准，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条的规定，可以明确以下几点：债权债务关系依法成立；债务履行期限已经届满；债务人未完全清偿债务。这三个条件同时存在时，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务。这意味着“不能清偿到期债务”并不要求公司完全无法偿还债务，而是指公司债务未能按时足额清偿，或公司的现金流不足以履行现有债务。因此，这一认定标准更侧重于债务的客观状态，而非公司主观上是否愿意清偿债务。简而言之，公司未能完全清偿到期债务，即可被认定为“不能清偿到期债务”，从而触发股东出资义务的加速到期。这一解释有助于明确新《公司法》第54条的适用条件，保障债权人利益。

2. 请求主体的扩展及其影响

《新公司法》第54条明确规定，不仅公司本身，而且已到期债权的债权人均有权要求股东提前履行出资义务。作为公司法定代表机构的董事会，负有核查股东出资情况并催促其履行出资义务的责任。在司法实践中，这一规定对于债权人的保护尤为关键。通过扩大请求主体的范围，使得债权人在公司面临财务困境时能够迅速采取法律行动，确保其合法权益不受损害，从而有效保障债权人的利益。

3. 资产归属及债权人保护

根据《新公司法》第54条的规定，股东提前缴纳的出资应归入公司账户，作为清偿公司债务的资金使用。这一规定确实体现了对债权人的保护作用。然而，需要注意的是，这一“入库规则”可能会导致债权人对于股东履行出资义务的积极性有所削弱，因为股东缴纳的加速到期的出资资金最终将按比例分配给所有债权人，而非单一债权人。因此，虽然该规定有助于防止部分债权人因未能及时要求履行出资义务而受损，但也可能导致个别债权人对提出加速履行要求缺乏动力，进而影响其救济效力。

4. 入库规则的适用

对于股东出资责任的实现方式，新旧《公司法》均未明确股东可以向债权人直接清偿。原《公司法》司法解释根据原《合同法》及其司法解释关于债权人代位权的规定，规定股东可以向债权人直接清偿。《民法典》第五百三十七条就债权人代位权规定了“由债务人的相对人向债权人履行债务”，明确放弃“入库规则”。股东对公司的出资责任，属于对公司应承担的侵权之债，在公司未行使其债权时，公司债权人代位行使权利，与民法典关于代位权的规定相一致。尽管民法典相对于公司法属于一般规定，公司法如有特别规定应优先适用公司法。但公司法对此未规定或规定不明确，应依据民法典规定，这也符合立法法规定及民法适用方法的基本原理。

三、以案释法

某装饰公司自2008年设立以来，经历了多轮增资扩股，注册资本最终增至20500万元。公司股东未完全履行出资义务，部分出资的缴纳期限为2039年。由于公司长期未能偿还建材厂的货款，建材厂在申请强制执行时发现公司没有可供执行的财产。最终，建材厂以公司股东未履行出资责任为由，向法院提起诉讼，要求股东提前履行出资义务。

南通市崇川区法院依据新《公司法》第54条的规定，认定该公司符合“不能清偿到期债务”的条件，因此判决股东应提前履行出资义务。该法院进一步指出，股东未履行的出资应当及时缴纳，并且在股东转让未履行出资股权的情况下，受让人应当承担补充责任。

《新公司法》第54条明确规定了在公司不能清偿到期债务的情况下，股东的未到期出资应当加速到期。这一规定在保障债权人利益的同时，也突出了股东出资义务在公司财务困境中的重要性。法院的判决为股东履行出资义务提供了明确的法律依据，有助于在公司面临破产或清算时，保护所有债权人的合法权益。