买方怠于验收，卖方如何主张货款？

合同履行过程中，公司经常会遇到货物并无质量问题，但客户收货后迟迟不出具书面验收报告，或迟迟不组织验收的情况。客户怠于出具书面验收凭证，如何举证证明货物已实际通过验收了呢？客户自身原因不组织验收，公司如何主张货款呢？

在合同中明确约定验收作为付款条件的，首先应确定合同中是否约定了检验异议期，然后根据实际履行情况进行证据收集与固定。

一、审查检验异议期

《民法典》第621条第1款规定，当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。买受人怠于验收时，应首先审阅合同中有无明确约定检验异议期条款，例如，"买受人应自收到出卖人关于完成货物安装调试的通知之日起 xx 日内进行验收，买受人未在前述期限内验收亦未提出异议的，前述期限届满之日即视为验收合格之日"。若有相应的验收异议条款，可通过出卖人通知买受人验收的日期，推算付款到期日。但《民法典》第622条也规定，合同约定的验收异议期应根据货物的性质及买卖双方的交易习惯来确定，不宜过短，如果约定异议期内买受人无法完成全面检验，则该异议期限仅视为买受人对货物外观瑕疵提出异议的期限。

如果合同中未明确约定货物验收异议期，根据《民法典》第621条第2款的规定，买受人应在发现或应当发现货物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。虽然《民法典》对"合理期限"没有明确的定义，但限定了买受人应在自收到货物之日起2年内将异议通知出卖人，否则视为货物的数量或质量符合约定；但是，出卖人对货物承诺了质量保证期的，适用质量保证期，不适用该2年的规定。另外，根据《民法典》第623条的规定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，可推定买受人已经对数量和外观瑕疵进行了检验。

二、固定验收证据

货物实际通过了验收，但买受人不配合出具书面验收凭证，出卖人可以从以下几个方面进行证据固定及补强：

首先，妥善留存货物交付时的送货单、交货单等凭证，并确保该交货凭证上列明了货物名称、规格、数量、型号、交期等基本信息。

其次，货物完成调试验收后，可通过向买受人发送邮件等留痕的方式，告知对方通过验收并敦促付款，也可通过制作客户满意度调查表、回访等方式进一步固定证据，双方如上的沟通往来通常也可以间接证明货物已验收并已投入使用的事实。

最后，对于承诺质保期的货物，在出卖人向买受人提供售后服务时，可制作相应的售后服务记录并标明质保期限要求对方确认，经确认的售后服务记录也可证明货物何时实际投入使用的事实。

三、质保期不当然等同于检验异议期

《民法典》第621条的规定，质保期可以视作检验异议期的一种，但验收异议期并不当然等同于质保期。检验异议期主要是指约定期限内出卖人是否应当就货物的数量、规格不符或外观瑕疵而应承担违约责任的问题。而质保期针对的是，在货物合理预期的期限内，货物是否可能存在交货检验时所不能及时发现的隐蔽瑕疵问题。即便买受人没有在检验异议期内提出异议，也并不代表可以就此免除出卖人的质量担保责任。如在合同约定的质保期限内，发现货物存在不符合合同约定的质量瑕疵，则买受人仍然可以要求出卖人采取相应的补救措施，如维修、重做、更换、退货以及承担相应的费用，并按照合同约定承担相应的违约责任。

四、买受方怠于验收时的救济措施

在出卖人按约备货、完成安装调试的情况下，若买受人因其自身原因长期不予收货或验收，即便合同约定了货物验收合格后付款，通常也会被认定为合同的付款条件成立。

但即便如此，出卖人亦负有先行证明货物已具备交付条件且催告买受人履约的举证责任。因此，出卖人在履行合同的过程中，应固定己方积极促成合同条件成就的相关证据：如通过发送电子邮件（尽量发公司邮箱、避免发个人邮箱）、邮政公函（尽量通过EMS邮政并保留底单及记录）等留痕的方式，多次敦促买受人组织验收。需要注意的是，如果买受人因遭受不可抗力的原因或存在一些合同约定的"背靠背"之情形（如合同中明确约定货物验收是以非买受人的第三方验收结果为准时），需要根据具体情况，做足利于己方的免责事宜准备工作。