小股东如何启动公司解散之诉？

前程公司有两个股东：A公司持有16％的股权，B公司是持股84％的大股东。该公司前期经营状况良好，但从未召开过股东会进行分红。近两年该公司经营状况恶化，小股东A公司想与大股东协商调整公司发展方向，但对方不予理会，多次沟通无果。A公司曾考虑出售股权，但由于前程公司基本处于停业状态，股权难以出售。虽暂无对外负债，但A公司考虑为不影响公司的信誉和正常经营活动，希望将该公司注销。那么，有什么途径可以解散该公司呢？

一般有两种途径可以结束公司的经营活动、消灭法人资格：一是解散公司，二是申请公司破产清算。本案中，由于前程公司尚未出现对外负债的情况，不满足申请破产清算的条件，因此，股东可以考虑采取解散公司的方式。新《公司法》第二百二十九条规定了公司的解散事由：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

上述（五）（新《公司法》第二百三十一条），规定了公司强制解散事由：“公司经营管理严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司”。小股东司法强制解散，是指法院根据股东申请，判令陷人公司僵局的公司解散。此处可以提出解散公司申请的股东，是指单独或合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东。在掌握公司控制权的大股东不履行职责、公司权力机构运行失灵的情况下，小股东由于话语权太小，无法通过表决方式参与公司管理；或者股东之间的利益冲突已经无法调和或继续合作，各方无法通过正常方式解散公司，而继续维持公司存续只会导致股东和公司利益受损，为了防止损失进一步扩大，小股东可以依法申请法院强制解散公司。

申请强制解散公司虽然有较为明确的法律依据，但是想要法院支持解散申请并非易事，需要同时满足以下四个要件：

一、申请人具有主体资格。是指申请人需持有公司全部股东表决权的10％以上。需要注意的是，法律规定为表决权的10%，而非股权的10%，也就是说，对于部分通过公司章程约定表决权与股权不相等的公司，股东需要根据自己实际持有的表决权来确认是否具备提起公司解散申请的资格。无特殊约定表决权和股权比例的公司，则无须特殊处理，股权比例就是表决权比例。除了一般意义上已经持有相应股权的股东，对于通过转让方式取得股权但尚未支付股权转让款的股东而言，股权转让款尚未支付到位亦不影响其提起公司解散诉讼的主体资格。由此可知，表决权低于10％的小股东，如无法满足司法强制解散的主体要求，则该股东可通过与其他股东联合来满足本条件，否则无法适用司法强制解散。

二、目标公司的经营管理存在严重困难。司法强制解散的必要条件之一是目标公司的经营管理存在严重困难。一般表现为公司权力机构运行困难，股东会、董事会、监事会等机构无法正常运行，股东、董事之间长期对立冲突，公司持续两年以上无法按照公司章程规定正常召集股东会或者形成有效决议等，即公司陷人僵局。公司僵局认定比较复杂，即使是同一个条件，在不同案件环境下也可能得出不同的结论。

三、公司继续存续会使股东利益遭受重大损失。公司僵局通常伴随业务经营困难、严重亏损等状态，这种情况下，公司继续存续显然会导致股东利益遭受重大损失。需要强调的是，如果只是严重亏损，不存在经营管理问题，则不满足解散公司的条件。但是，公司处于盈利状态并不代表一定不符合解散公司的条件，因为此处所说"股东利益"不仅指投资收益，也包括管理权。如果大股东滥用控股权，随意处置公司资产，不向其他小股东分配红利，将小股东从公司管理机制中排挤出去，致使小股东在管理、收益等方面的权利无法得到有效保障，公司的继续存续将导致小股东利益遭受重大损失。在这种情况下，即使目标公司处于盈利状态，仍然可能满足解散公司的条件。

四、公司经营管理严重困难通过其他途径无法解决。虽然法律赋予法院强制解散公司的权力，但实践中法院对于公司解散之诉仍慎之又慎。解散公司不仅意味着公司的"死亡"，还会引发一系列市场反应，涉及公司、股东、员工、债权人等。因此如非必要，法院一般不会干预公司内部治理。这也就引出了法院决定强制解散公司之前需要考量的最后一个条件，即"公司僵局是否无法通过其他途径解决"。只有在确实没有其他救济途径的情况下，才能解散公司。这里的"其他途径"一般考虑调解、协商等方式，协调当事人同意通过公司回购股权、减资或向其他股东转让股权等方式解决矛盾，使公司继续存续。如果股东之间确实无法通过调解、协商等方式缓和矛盾、化解僵局，法院在积极组织调解的情况下仍然无法扭转局面，最终将从充分保护股东合法权益、促进市场经济健康发展的角度出发，解散陷入僵局的公司。

综上，解散公司之诉尽管为小股东减少损失的重要途径，但也需要做大量的准备工作。如果股东计划在未来采取此途径解散公司，应当先履行自己的股东义务，采取积极提议召开股东会解决纠纷、寻求股权转让或股权回购等救济途径，收集公司经营状态不佳、股东矛盾冲突、大股东滥用控制权等情况的证据，以便在未来的解散公司之诉中对解散的必要性进行充分论证，最终取得法院的支持，实现解散公司的目的。