公司减资的那些事
新修订的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）已由十四届全国人大常委会第七次会议于2023年12月29日表决通过，由中华人民共和国主席令第十五号予以公布，自2024年7月1日起施行。本次修订是1993年以来《公司法》规模最大的一次修改，删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，实质性修改112个条文。
其中，关于注册资本出资期限的修改受到业内广泛关注和探讨，修订后的《公司法》明确规定全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。同时，也加大了对违反实缴出资相关法律责任的行政处罚力度。虽然新《公司法》给予5年的出资时限，但如果公司在该时间内无法缴纳注册资本，则需要进行减资。在此情况下，减资成为调整公司结构适应新策略的必要步骤。本文将结合相关司法案例，对公司减资过程中的法律风险及合规减资作简要分析。
案例简介
（2020）沪民再28号：上海博达公司与杨某某、陈某某、梅斯公司买卖合同纠纷案。在该案判决中，上海高院认为：“减资是公司内部的重大行为，但同时也会影响到外部债权人的利益。公司法规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，旨在保护债权人的信赖利益和知情权，以便债权人选择要求清偿或者提供债的担保。因此，认定公司对自股东会的减资决议后至变更登记前产生的债权人均负有通知义务，更符合公司法的立法目的。”本案中，公司减资未通知减资决议作出后至公司减资变更登记完成前新形成债权的债权人，上海高院认定公司存在违法减资行为，损害了债权人的合法权益。
法律分析
首先，公司减资并不违法，但应当符合《公司法》第二百二十四条关于减资的程序性规定。一方面，应当编制资产负债表及财产清单，并应当自股东会作出减少注册资本决议日起十日内通知债权人；另一方面，应于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。新《公司法》增加了减资公告方式，由“报纸公告”变更为“在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告”。
其次，编制资产负债表、财产清单及通知债权人也变得更为重要，只有依照法定程序减资，股东才能避免不必要的责任产生。公司减资股东会决议作出后新形成的债权，在完成公司减资变更登记前，仍需通知债权人。
最后，违反法定程序减少注册资本的，会导致减资瑕疵。一旦公司减资未遵循法定条件和程序实施，违法减资时，根据新《公司法》第二百二十六条的规定，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
律师建议
从公司角度出发，一方面，公司应根据自己经营所需合理设置注册资本额，对于原本已经营不善、或疏于管理的公司可以咨询相关法律专业人士后进行减资；另一方面，由于一些招标公司文件对投标公司的注册资本有相应要求，所以公司是否实缴注册资本，会影响其中标结果，一些设立年限超过5年且又实缴注册资本的公司或将在市场上更具竞争力。
