国际贸易纠纷案件中如何查明境外被告主体信息？

随着我国涉外诉讼相关法律规范不断完善，在解决国际贸易争议方面，我国法院呈现出更加开放与国际化的态度，但该领域仍存在不少实践操作问题。根据《民事诉讼法》第一百二十二条规定，“有明确的被告”是起诉必须符合的条件。然而由于每个国家的规定有所不同，与境外公司订立国际贸易合同的形式多样，订立的合同可能不会注明明确的被告信息。律师在办案过程中，常常遇到被告注册信息不明、主体资格公证认证困难、跨国调查和诉讼成本巨大等问题。如何查明境外主体的被告信息将是涉外案件诉讼的第一道门槛。本文就我所律师接受盐城一家公司（下称“甲公司”）的委托，要求就国际货物买卖合同纠纷对远在美国纽约州的外国公司（下称“A公司”）进行起诉一案为例，分享承办律师如何精准获取境外被告主体信息的经历。

案情简介

被告境外公司A公司向我国原告甲公司以邮件的形式发送了14个订单，双方经协商于2019年12月3日签署买卖合同，约定被告向原告购买玻璃器皿，合同总金额为311380.72美元。在合同履行期间，双方通过邮件及微信沟通交货事宜。甲公司按照A公司的要求加急生产，按约办理了海关报关、纳税、检验等手续，发送部分货物至被告所在地，被告A公司已接收货物，该部分货款为73788.58美元。甲公司继续按照订单生产货物准备交付时，A公司告知甲公司货物不符合其要求的““能够在微波炉和烤箱中使用”这一条件，拒绝接受甲公司剩余生产完成的货物和支付已收货货款。经甲公司多次催讨，A公司仍未向甲公司支付货款，甲公司遂向法院提起诉讼。

经法院查明：甲公司已经向A公司交付货物，已履行交货义务。甲公司在交付货物前已经通过邮件告知A公司案涉货物材质为“钠钙玻璃”，并要求删去微波炉及烤箱标识，A公司认为货物质量不符合合同约定，缺乏依据，双方没有就“案涉货物材质为钠钙玻璃”达成合意，且A公司的证据也无法证明甲公司交付的货物存在质量瑕疵。

基于上述事实，一审法院判决甲公司胜诉，要求A公司支付甲公司货款73788.58美元，并且承担案件受理费、保全申请费。

承办思路

在初期立案阶段，承办律师发现在双方合同的履行过程中，A公司并未向甲公司提供其主体信息。甲公司无法向法院提交A公司的主体证明资料，而只有获取境外公司主体证明材料，作为案件中证明被告身份的文件，方可被人民法院采纳。

承办律师通过查询，发现A公司在上海B公司的持股比例为100%，换言之，B公司是A公司的全资子公司。所以A公司在成立B公司时，应当向市监局提供主体证明材料。根据此思路，承办律师至上海市B公司注册区的市监局调取了B公司的工商内档信息，在资信证明中成功取得了被告A公司的主体证明材料。

法律分析

作为国内公司、企业当事人，要查询作为被告的国外企业的注册文件并完成公证认证，可能会面临一定的法律障碍。不同的国家或地区的法律对本地公司信息是否向公众公开以及公开程度存在较大差别，同时对查询本地公司信息的具体要求的规定也不一致。对于那些注重保护投资者身份隐私的国家或地区，外人很难从公开渠道获得企业的注册信息。通常情况下，对于本公司以外人员的查询，不同国家或地区的规定并不相同，一般会加以限制，并且限制的程度也不尽相同。

在诉讼程序中，如果被告出庭答辩，法院会按照《民诉法司法解释》第523条的规定，要求涉外被告提供经过公证认证后的主体身份文件。被告自己提供身份证明材料在实践中没有太大的争议，但是，不是所有案件的境外被告都会出庭或委派代理人出庭。如果被告缺席审判，实践中，有的法院也参照民诉法司法解释，要求原告提供经过公证认证后的被告公司的注册证明，不合理地增加了原告的负担。

作为原告的中国当事人，未必有能力完成上述的查询和公证认证工作。

2021年12月31日《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》针对“涉外主体查询难”的问题作出了解答。该纪要第5条规定：

【“有明确被告”的认定】原告对住所地在中华人民共和国领域外的被告提起诉讼，能够提供该被告存在的证明的，即符合民事诉讼法第一百二十二条第二项规定的“有明确的被告”。被告存在的证明可以是处于有效期内的被告商业登记证、身份证明、合同书等文件材料，不应强制要求原告就上述证明办理公证认证手续。

该纪要以列举的方式，对证明位于国外的被告的身份问题作出了从宽的规定，不强制要求完成作为被告的国外企业的注册文件公证认证。证明国外当事人身份的文件，可以是纪要中提到的商业登记证、身份证明、合同书等文件材料，在实践中也可以包括银行汇款单、提单等文件，大大降低了国内原告向境外主体维权的诉讼难度。