能否以未开具发票为由拒付货款？

日常交易当中，基于内控管理、税款抵扣等考量，买受人有时会要求出卖人开具增值税发票，如果出卖人未开具相应发票，买受人就会以此为由拒付货款。那么买受人是否可以拒付呢？实践中应当区分不同情况。

一、买卖合同中未对发票开具做出明确约定

案例一：2014年某建材商行(出卖人)与鲁某(买受人)签订了一份水泥购销合同。双方经结算,除去鲁某已付货款275万元（仅向鲁某交付40多万元税务发票），仍欠该建材商行8万余元货款未付。该商行多次向鲁某催收未果,遂向法院起诉,要求鲁某支付货款及逾期付款的违约金。鲁某则以其支付货款275万元而该商行仅向其交付40多万元税务发票、未向其交付剩余220万元的税务发票作为抗辩理由拒付剩余8万余元货款。合同中双方未对提供税务发票做出约定。

本案法院认为合同未约定发票、税费承担相关事项，不存在约定买受人支付货款的前提是出卖人提供发票。此外在买卖合同中，出卖人的主要合同义务是交付货物，买受人的主要合同义务是支付货款。在出卖人已交付货物的情况下，买受人理应按约支付款项。出卖人开具销售发票的义务与买受人支付货款义务不具有对价性，该抗辩理由不能成立。

二、合同中约定了先开发票再付款的顺序

此情形下又包含了几种情况：

案例二：2016年6月，A公司与B公司签订了《购销合同》，由B公司购买A公司的钢材。合同约定：在货物到达施工现场经市质检部门试验合格条件下：A公司向B公司供应钢材以60天(或1000吨)为一个结算周期，该批供应量通过市质检站验收合格，并提供正规普通发票或增值税发票后付款。合同履行过程中，双方因付款的时间是否成就及利息的计算产生争议，A公司向人民法院提起诉讼，请求判令B公司支付相应的货款及利息。

本案法院认为根据合同约定，A公司应先向B公司交付与其应付货款等值的增值税发票后，才能要求B公司支付货款。A公司在判决前仅开具了部分金额的增值税发票，因此，B公司在一审判决前支付货款的条件尚未成就。

案例三：2013年6月，C公司与D公司签订《预拌混凝土购销合同》，约定C公司向D公司供应工程用预拌混凝土，同时约定了交货地点、货款结算及支付方式等事宜。2015年3月，D公司对混凝土的用量和欠款进行了确认，并由该公司委托代理人在《往来账汇总》上明确发票开完确认后付款。2015年4月，C公司因D公司拖欠货款向法院提起诉讼。D公司以C公司未开具相应发票为由进行抗辩，两审均败诉后，D公司向最高院申请再审。最高院经审查裁定驳回再审申请。

本案法院认为虽然双方约定了发票开完确认后付款，但买受人仍然不能拒付款项。

案例四：E公司与F公司签订一份《商品混凝土合同》，合同明确约定“卖方提供发票是买方付款的前提条件”。但在合同实际履行过程中，双方并没有按照该条款去执行，在E公司未开具任何发票的情况下，F公司仍支付部分货款，E公司亦接收了上述货款。在后续合同履行过程中，双方对付款的条件和时间产生争议。

本案法院认为虽然合同明确约定了开具发票和付款的履行顺序，但在分期支付货款的合同实际履行过程中，卖方未提供发票，买方仍然付款，卖方接受买方支付的款项，可视为双方以实际行为协商一致地变更合同的约定。其后，买方再以卖方未开具发票为由拒付后续款项的，不予支持。

综上可见，关于本文主题，实践与学术上还存有一些争议，但总体上开具增值税发票并非出卖人的主要合同义务，仅是附随义务，若合同并未明确约定先后履行顺序，则买受人不得仅以未开具发票为由拒绝支付货款。