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花钱买下的股权,怎么被别人执行了?


在当今经济社会下,股权投资的造富神话屡见不鲜,成为公司股东等待公司上市股票升值的诱惑令人着迷,所以股权投资已经成为了当前社会的一种重要投资方式。在购买非上市公司的股权时,工商变更是一个必不可少的环节,但往往因为一些特殊原因,有些投资人会选择不进行变更,这时就需要注意被强制执行的风险。我们从下面一个案例来看,最高院对此是如何看待?


 案情简介 

案外人A公司投资购买了B公司10%的股权,同时与自然人C签署代持协议由该自然人C代持B公司10%的股权。而后法院在强制执行过程中查封了被执行人自然人C的以上B公司10%的股权并拟进行拍卖,对此案外人A向法院提起案外人执行异议之诉,要求确认该部分股权系其财产,而非被执行人C的财产。最终本案经最高院二审确定驳回了A公司的诉讼请求。(此案案号为(2020)最高法民终844号)
 裁判结果 

法院认为股权代持协议以及股权转让协议仅能证明A公司与自然人C之间进行了股权转让,但双方关于股权转让的约定和代持协议均仅在协议签订双方之间具有法律效力,对外不具有公示效力,不能对抗第三人。在诉争股权仍然登记在自然人名下的情形下,申请执行人有理由相信工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息是真实的。因此,不论A公司是否支付对价,均不能以其与自然人C之间的代持股关系排除人民法院的强制执行行为。
 律师解读 

最高院作出上述判决主要的依据是《公司法》第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人”;《执行异议复议司法解释》第二十五条第一款第四项 “对案外人的异议,人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人:股权按照工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息判断。”从上述两法条不难看出,无论是公司法的规定,还是强制执行的相关规定中都可以看出,为了社会交易、经济秩序的持续稳定,我们不能苛求第三人有义务了解到股东之间的或者说被执行人与其他人的债权债务关系。适用到股权上来说,股权应当以登记事项作为对外公示公信的唯一渠道。
 避险提示 

在进行股权投资的过程中:1、股权转让协议签订付款后,一定要及时变更股东名册,修改公司章程,并办理股权变更工商登记,确保股权转让行为对内生效,对外可以对抗第三人;2、如果必须进行代持,那么一定要谨慎选择代持人,同时时刻关注代持人的债务情况,一旦发现有债务风险发生的可能,务必尽快办理显明相关手续。