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股权继承,章程规定“只能继承部分股东权利”有效吗?


编者按

《公司法》第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”但书规定给了有限责任公司更多的自由表达和意思自治,但这自由亦不能“过火”!


案情回顾:

上海康达化工有限责任公司(下称“康达公司”)是一家改制企业,注册资本为541万元,拥有49名自然人股东。为公司发展计,2006年7月29日,康达公司召开了股东会会议,讨论修改公司章程事宜。议案经表决,出席股东所持表决权占全部股权的99.60%,同意比例为78.8%(过三分之二),该议案获得表决通过。

该议案修改了公司章程的第二十四条,即有关自然人股东死亡后,其股权的处置办法。其中,第(二)项规定,合法继承人可以继续股权,但只能继承部分股东权利(继承章程第二十五条规定的七项股东权利中的四项)和所有义务;第(三)项规定继承人可以出席股东会,必须同意由股东会作出的各项有效决议。

作为小股东的童丽芳等13人认为,上述条款的修改严重限制了股东权利,违反“同股同权”的原则,存在违法性,不应被表决通过。但因其力量微薄,只能任由大股东利用其优势表决权,操纵股东会强行通过。童丽芳等13人遂将康达公司诉至法院,要求确认2006年7月29日通过的股东会决议因章程条款内容违法而无效。


专业分析:

本案经法院一审和二审,终审判决康达公司于2006年7月29日的公司章程中第二十四条第(二)项、第(三)项内容无效。

《公司法》第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”。就法条文意来看,公司章程可以对已故股东的合法继承人能否继承股东资格问题作出规定、设定条件,但并不意味着可以对继承后的股东权利作出限制。显然,康达公司公司章程的第二十四条第(二)项规定继承而来的股东只能拥有部分股东权利和全部股东义务,该条款是合法继承人继承股东资格后,对其股东权利的进一步限制,而非直接着眼于限制股东资格的继承。

《公司法》第七十五条的设立目的仅仅在于,为保护公司人合性,允许公司章程另行规定的是对已故股东的继承人成为公司股东设置一定的限制条件,即基于公司所具有的人合性,来规定股东资格的继承办法。一旦约定继承人可以继承死亡股东的股东资格,则该继受取得资格的股东就应当依法享有法律所赋予的股东权利,如了解公司经营状况及财务状况,查阅股东会会议记录和公司财务会计报告等基本权利,而不应当对其股东权利加以随意限制。一旦公司允许合法继承人继承股东资格,其应自然拥有与普通股东相同的股东权利,承担与普通股东相同的股东义务。因此,通过的章程条款并不符合公司法第七十五条的设立初衷。

而康达公司的公司章程中的第二十四条第(三)项规定继承而来的股东参加股东会只能对议案表示同意。根据《公司法》第四十三条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”即股东会会议是股东表达自己意志的场所,股东在股东会上有表决权,这是股东基于投资人特定的地位对公司的有关事项发表意见的基本权利。同时法律赋予公司章程自治权,即公司章程可以规定另外的行使表决权的方式,但并不意味着公司可以剥夺股东行使表决权的权利。该条款剥夺了继承人在股东会上表决权,也就使该股东出席股东会的权利根本无法发挥其应有作用。当其合法权益受到处于优势地位的其他股东侵犯时,其权利救济手段也随之丧失,其自身权益无法得到保障,显然也违背了公平原则,该章程条款应属无效。


海辉律师提醒:

公司章程是调整一个公司所有股东之间、股东与公司之间法律关系的必备性文件,它是股东意思自治的体现,但章程的自治性是相对的,以不违反法律、行政法规的强制性规范为前提。《公司法》第七十五条虽然简短,为公司人合性作出了让步,但就法条文意、立法目的来说,它给公司的自由仅限于股东资格继承办法,包括能继承→继承办法/不能继承→股权处理办法。一旦公司允许继承,设立了继承程序,而后顺利继承的股东应自然获得普通股东相同的权利义务,表决权可以不按出资比例来行使,但同股必须同权。

公司法又被称为“公法化的私法”,是因为它即使给予了公司意思自治的自由,这自由亦不能“过火”,公司不能打着意思自治、契约自由的名目肆意修改章程,侵害他人尤其是股东利益,一旦超出法律规定的底线,就应当承担相应的法律责任。公司治理过程中,高级管理人员及投资人应从法条文意、立法目的等方面来理解公司法中的各项规定,保持谨慎、理智的态度,排除章程可能无效的风险,尽量在公司法给予的自由范围内进行公司治理,避免滥用意思自治带来的不利后果。


(本文案例来源:上海市浦东新区法院(2006)浦民二(商)初字第2800号、上海市第一中级法院(2007)沪一中民三(商)终字第172号)