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海辉研究->典型案例->公司拖欠货款,股东是否承担连带责任?

公司拖欠货款,股东是否承担连带责任?

案情回顾

甲公司是一家依法成立的一人有限责任公司,股东为自然人乙主营业务为餐饮业务。丙公司是一家依法成立的食品加工企业,主营业务为食品的生产和销售。自20154月开始,公司根据甲公司对食品数量的不同需求提供食品。丙公司每次供货有送货单,送货单上载明了所供食品的种类和数量、甲公司负责人的收货签字以及公司送货人员的签字等信息。截至20181月,公司共计向甲公司送货120次,货款共计50余万元人民币。期间,股东乙向公司支付了四次货款,共计10万元人民币,剩余的40余万元货款,公司多次催要,甲公司均以各种理由不予支付,公司遂诉至法院,由此成讼。



争议焦点

甲公司为一人有限责任公司,其股东乙是否要对甲公司的债务承担连带责任?


裁判要旨

法院认为:甲公司与丙公司之间的买卖合同关系合法有效,拖欠支付的货款事实清楚,丙公司有权要求甲公司支付拖延的货款及逾期付款的利息。甲公司系一人有限责任公司,其股东乙未提供证据证明公司的财产独立于其个人自己的财产,故股东乙应当对甲公司的相关付款义务承担连带责任。


海辉分析

一人有限责任公司系一人股东控制的公司,极易混淆公司财产和股东个人财产,将公司财产充作私用,以公司名义为自己借贷和担保,侵占公司财产,回避合同义务等等。为防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格和有限责任原则,增强对公司债权人的保护,公司法第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任

1、股东个人财产独立于公司财产的举证责任如何分配

根据《公司法》第六十三条规定,对甲公司财产是否独立股东乙的个人财产采用了举证责任倒置的原则,即由股东乙提供证据证明其个人财产与公司财产相互独立否则,应认定股东的个人财产与公司财产不相互独立,股东应对公司的债务承担连带责任。

2、如何证明公司财产独立于个人财产

公司应当建立规范的财务管理制度保证自己的账目清晰、完整股东乙要证明甲公司财产独立于个人财产,首先应提供符合要求的财务会计报告予以证明。根据《公司法》第六十二条规定,一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。本条系公司法对一人有限责任公司的强制性规定,一人有限责任公司应当严格按照法律规定编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

当然提供了经会计师事务所审计的财务会计报告并不意味着股东已经履行了《公司法》第六十三条规定的举证责任,而不需要承担连带责任。对方当事人可能会就财务会计报告存在形式瑕疵、财务数据不一致、会计师提出保留意见或经比对财务会计报告发现公司的偿债能力突然降低等情况主张股东与公司财产混同,如若股东不能就上述情况给出合理且正当的解释,仍然要承担连带责任。

在本案中,甲公司自成立以来从未按照《公司法》第六十二条规定编制财务会计报告,并经会计师事务所审计,而且,甲公司已支付的20万元货款系股东乙以个人账户向丙公司进行支付的,这也间接说明股东乙的个人财产与甲公司财产是相混同的,应对甲公司债务承担连带责任。


法律法规

《中华人民共和国公司法》第六十二条,一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

《中华人民共和国公司法》第六十三条,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。