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海辉研究->海辉普法->股权赠与能否撤销?

股权赠与能否撤销?


实务中,一些企业为了激励员工,会授予员工一些股权,期待员工在工作过程中恪尽职守、尽心竭力为公司提供劳动,并希望其能为公司创造更大的价值。这种股权激励行为的股权赠与,能否撤销呢?

 案情简介 

普益公司于2013年6月成立,注册资本2100万元,为认缴资本。2020年3月31日,刘某(甲方)与胡某(乙方)签订《股权无偿转让协议》,协议约定“刘某为普益公司股东,持有普益公司87.2857%的股权,普益公司注册资本2100万元已由刘某及其他股东全部缴足,双方以普益公司为平台进行合作,胡某为普益公司高层管理人员”;股权转让约定“刘某向胡某转让普益公司股权比例为2%,对应注册资本42万元”,转让完成后胡某成为普益公司股东,胡某应与普益公司维持期限不少于5年的服务期,即自2020年1月1日起,受让人胡某需在普益公司或普益公司认可的关联公司(指普益公司的全资或控股子公司)工作至少5年,不以任何理由主动提出与普益公司解除劳动或劳务关系。”为保障股权激励目的实现,五年服务期内受让人不履行或不完全履行约定义务的,转让人可撤销转让,收回所转让的全部股权,不论该等股权何时转让。发生前述情形转让人撤销转让时,转让人无须向受让人进行任何形式的支付(即无偿收回)。发生前述情形转让人收回股权的,受让人应配合签署相关文件及办理相关的变更登记手续”等内容。刘某按照上述协议将其持有的普益公司2%的股权赠与胡某,并完成了股权变更手续。胡某即成为普益公司股东,出资比例为2%。2021年12月15日,胡某因个人原因向普益公司辞职,辞去普益船舶公司、普益环保公司一切职务。刘某提起诉讼,撤销对胡某的股权赠与,要求胡某将其持有的普益公司2%股权无偿返还刘某,并协助刘某办理股权变更登记手续。
一审法院认为,刘某赠与胡某股权的目的是希望以股权激励胡某,更好地为普益公司创造价值。胡某于2021年12月15日辞职,系以自己的行为表明不履行赠与合同约定的主要义务。其次,胡某不能提交证据证明其在2021年12月15日之后仍到普益环保公司工作,且多次要求变更普益环保公司法定代表人的职务,可见系在服务期未满的情况下主动辞职,对胡某提出其在职的抗辩意见,一审不采纳。综上,因胡某之原因违反合同约定的服务期限义务,致《股权无偿转让协议》无法继续履行,刘某要求撤销赠与股权,符合约定及法律规定,一审法院予以支持。
二审驳回上诉,维持原判。
 律师评析 

1.赠与合同为典型的单务无偿合同,受赠人纯获利益,股权激励则是双方均享有权利并承担义务。股权激励一般基于员工为公司提供的劳动给公司带来的成果,与普通的赠与行为并不相同。
2.公司股东在激励员工、“赠与”员工股权时,会约定取得股权的条件或限制性要求,要求员工履行一定的义务,这就区别于普通的“赠与”合同。关于股权的授予方式,如果协议中约定具体方式,应按照协议方式履行。如果协议约定不明确,建议补充约定,避免就履行协议产生争议。