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破产企业职工垫付的未报销费用能否认定为职工债权?


《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第58条第1款规定,债务人所欠企业职工集资款,参照企业破产法第三十七条第二款第(一)项规定的顺序清偿。但对违反法律规定的高额利息部分不予保护。该条款是对破产程序中职工集资款清偿顺位的规定,那对于职工垫付的未报销费用,破产企业职工是否可以参照本条适用呢?本文将结合案例具体阐述。


案例分析

(2021)最高法民申3624号

(2020)云民终1020号

(2019)云29民初520号


案情回顾

2018年11月8日,路桥一公司因不能清偿到期债务,并且有明显丧失清偿能力的可能,李元辉向云南省大理白族自治州中级人民法院(以下简称大理中院)提出对路桥一公司进行破产重整的申请。2018年12月13日,大理中院作出(2018)云29破申20号《民事裁定书》,裁定受理李元辉对路桥一公司的破产重整申请,并于2018年12月13日作出(2018)云29破申20号决定书,指定云南欣晨光(大理)律师事务所担任管理人。


2019年8月26日,职工张玉喜向管理人申报债权68032.70元,申报理由为“职工报销款”;2019年9月20日,张玉喜向管理人申报债权82388.85元,备注为“工资”。2019年11月14日,路桥一公司管理人公示债权,将张玉喜申报的82388.85元工资确认为高管工资列入普通债权,将张玉喜申报的报销款68032.70元列入普通债权。


2019年11月19日,张玉喜向管理人提出债权异议认为:1、管理人将其工资中的82388.85元认定为高管工资并列入普通债权不妥,其并非公司高级管理人员,该工资亦非高管工资,应计入职工债权;2、管理人应将其68032.70元职工报销款计入职工债权。管理人经审查于2019年11月29日作出(2018)路桥破管字第160-18号、(2018)路桥破管字第160-19号《债权复核结果通知书》,认为张玉喜的异议不成立,故张玉喜于2019年12月4日向法院提起诉讼。


专业分析

本案的争议焦点归纳为2点:1、张玉喜是否应当认定为路桥一公司的高级管理人员且其82388.85元的工资是否应当认定为职工债权;2、路桥一公司拖欠张玉喜职工报销款68032.70元是否应当认定为职工债权。


针对第1个争议焦点:路桥一公司主张根据张玉喜所处的岗位、作用,及张玉喜在工资报酬及福利待遇上远高于普通员工等情况,应认定张玉喜实质上为公司的高级管理人员,82388.85元工资并非职工债权。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第一款的规定可知,高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。高级管理人员系一个法定概念,应当以《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第一款的规定为标准进行严格认定,避免公司不当扩大高级管理人员的范畴,以加重劳动者的负担,造成劳资关系的失衡。在本案中,张玉喜为路桥一公司的市场部经理,并不属于法律规定的高级管理人员,且路桥一公司的公司章程亦未将张玉喜认定为公司的高级管理人员。故认定张玉喜非路桥一公司的高级管理人员,张玉喜对路桥一公司享有的82388.85元债权为职工债权符合法律的规定。


针对第2个争议焦点:路桥一公司主张,该笔报销款不是法定的职工债权的范围,是普通债权。企业职工为公司垫付的招投标费用、未报销的差旅费用等系基于劳动者履行职务而产生,不同于基于日常交易而与公司发生的一般性债务,垫付款往往来源于职工工资性收入,且该项支出目的是为了公司的生产经营需要,最终受益人是路桥一公司,故该笔报销款不应当认定为普通债权,认定该项垫付款为职工债权的范畴并无不当。


海辉律师提醒

破产企业职工为公司垫付的未报销费用是否应认定为职工债权在司法实践中认识并不一致,最高院的案例对职工债权的认定更加明确化与具体化,为司法实践提供参考。值得注意的是,根据《企业破产法》的相关规定,职工债权不必申报,由管理人调查后列出清单并予以公示。一般情况下,基于管理人对破产企业的具体情况了解有限,建议破产企业垫付费用的职工主动向管理人申报,并提供相关证据材料,以便更好主张、维护自己的合法权益。